第三天13日晚，任福命全军停下，必须休整了。当时地点是韩琦预定的目的地羊牧隆城东南方的一名叫好水川的小河的源头——笼竿城北面的六盘山。
这一夜，任福是在平静和期待中度过的。朱观、武英就屯扎在龙落川，与好水川隔着六盘山，相距5里。羊牧隆城里则有去年勇救三川寨的王珪。
2月14日这一天终于来临。任福军队出六盘山，沿好水川向羊牧隆城前进。另一边，朱观、武英也拔营而起，两军基本平行，并没在第一时间会合，为的是尽量快速行军，追击西夏人。
一路疾行，任福军的前锋桑怿追到了距羊牧隆城5里的地方。那里就是数万大宋将士灵魂的安息之地…
桑怿发现了好水川河边摆放着五六个很奇怪的木盒子，每个都不太大，但里边传出翅膀屈伸还有鸣叫声。这是战场，是允许耍诈，越诈越高明的地方。这到底是什么东西？这时出现在这里，到底有什么古怪？桑怿立即传令全军停止，通知主将来亲自观看。任福来了，他也觉得奇怪，但扔在一边继续前进更不妥。那就打开吧！一瞬间，几百只鸽子腾空而起，响亮的鸽哨声响遍山谷。中计了！宋军每个人都想到，这是军鸽，几百只鸽哨足以相比战鼓，传递消息！
那一天，飞越的翅膀越飞越高，鸽哨声渐渐升入高空，变得辽远悠扬。地面上大群西夏军队涌了出来，一眼望不到边，那是西夏皇帝李元昊亲自带队的十多万人马！又是上次三川口之战的格局，万余宋兵在本土境内面对近10倍的敌人！
宋夏三大战之第二战——好水川之战就此爆发！醒悟到中计的一瞬间，任福想到了什么？是明白之前追杀的敌军是诱饵，他恃勇前进，其实是自陷死地？还是能想到更深一层：十多万敌军已越过了镇戎军。来到镇戎军与渭州交界的六盘山，为什么大宋毫不知情？
不可能有答案。前锋桑怿己率军冲了上去！那是在尽量争取时间，让他能布置军队，结阵自保。哪还有时间想东想西？
激战开始！从最初时宋军就陷入了绝对劣势，他们甚至连列阵的时间都没，就遭受冲击。不是桑怿不英勇，只因任福的形势比一年前的刘平还要恶劣！宋夏两军之间并没那条冰河，他们都在好水川北岸的山谷地！任福作为主将，他亲自冲锋！连儿子任怀亮在战斗中落马都无暇顾及。
战斗从上午的辰时一直到正午的午时，两个时辰后。宋军开始崩溃。任福想到了唯一一个解救办法，他命桑怿和自己儿子带队冲向一座高山，据险而守，希望能多挺一阵，因各路宋军也正在赶来！
匆忙之间，他忘了一件事：西夏人是比他先到的战场！宋军冲向高山，突然间在山头树起了西夏的军旗！居高临下，向宋军压了下来…
任福在山下眼睁睁看着自己儿子和桑怿堕崖而死。败局己定，一叫刘进的亲信小校对他说：将军你快逃吧。或许还来得及。“吾为大将，兵败，以死报国耳”这是任福说的最后一句话。然后他挺身决斗，身中数箭。面受两伤，最后一枪从他左颊刺入，穿咽而死…
任福全军覆没，战斗更转激烈。好水川南岸的姚家川成为新的焦点。朱观、武英在这里意外得到了增援。渭州都监赵津奉韩琦急令率2200名骑兵火速赶来。但他们更意外的遇到了李元昊的十多万大军！
任福午时覆灭，又是两个时辰，直到下午的申时。武英重伤。东边的步兵方阵崩溃…
最后的时刻到来，让我们来看一位大宋文官的英勇表现！他叫耿傅。危急中，武英把他拉到身边，劝他逃跑。但耿傅沉默。武英急了，道“英乃武人，兵败当死。君文吏，无军责，奈何与英俱死”话一说完，武英立即后悔。耿傅是位文官，但更是一位勇士。他仍没说话，用行动作了回答：冲进西夏军中，英勇战死！
当天好水川两岸没有生还者，姚家川最后只逃出了朱观和一千多士兵。他们很幸运地找到了段当地土民遗留的残垣，以墙为根基，四面放箭，才支持到另一支援军的到来。那是泾原路军方最高人物、部署王仲宝亲自率军赴援，朱观等才得以生还。
短短一天之间，泾原路将士们损失迨尽：任福、桑怿、武英、赵津、耿傅、訾斌、李简、王庆、李禹亨、刘鈞等200余名将校无一生还，士兵阵亡过万，比前一战三川口还要惨烈…这还不包括王珪和他的4500名士兵！
好水川之战，英烈无数，但最忠勇顽强的人是王珪。他和主战场里所有人都不同，因他本不必战死在这里！
他是羊牧隆城的守将，五里外的好水川发生激战，他立即带兵杀了出来。赶到时西夏军阵势己成，铁桶般把任福军队围在当中。王珪只能隐约看到宋军将旗没倒，他疯狂冲击，要杀进去把任福救出来。但人山人海，4千多人面对10万之众，要怎样才能杀进重围？
几次冲击没效果，王珪部下们有的胆怯了，犹豫着不敢前进。王珪立即把他们军前斩首，以激励士气。但不是每个人都有他的勇气。终究是血肉之躯，绝大部分士兵仍没斗志。王珪默默跳下了马。当年那些士兵们或许都松了口气吧，王将军终于也放弃战斗了。却看见他在震天动地的喊杀声中向东方跪了下去“臣非负国，力不能也，独有死报耳”王珪上马再战，冲进西夏军中！他独自击杀数百人，手中铁鞭被打得弯曲，手掌破裂，鲜血满手，但仍死战不退。战马被射倒3匹，但3次换马再战，无论如何都不后退！最后结局和郭遵一样，死于乱箭。致命的一箭射中他眼睛…
好水川之战，宋军完败。但李元昊也是惨胜。王仲宝赶到战场后，他立即退兵，逃回西夏！途中攻击刘蟠堡，只是一座军寨，却打不下来，且再不敢围攻，就此撤回本国。
战斗结束，另一个人的表演却刚开始：汉奸张元。这位在大宋科举落第的秀才大喜若狂，回西夏途中。在两国交界的一座寺庙里留下这样一首诗——“夏竦何曾耸，韩琦未足奇。满川龙虎辇，犹自说兵机”落款“大夏国太师、尚书令兼中书令张元随大驾至此题”万千同胞的鲜血，终于成就他千古不灭的骂名！