1942年，进攻苏联高加索地区的是德国李斯特陆军元帅指挥的“a”集团军群，下辖：备克莱斯特上将指挥的坦克第1集团军(辖步兵第44军和第52军、坦克第3军、第40军和第57军)，鲁奥夫上将指挥的第17集团军(辖步兵第5军和山地步兵第49军)和罗马尼亚第3集团军(辖步兵第1军和1个骑兵军)。共计18个步兵师、3个坦克师、4个摩托化师、6个山地步兵师、3个轻步兵师、4个骑兵师和2个警卫师，后来坦克第4集团军的部分兵力也转隶给“a”集团军群指挥。
原本的历史轨迹，为了救援陷入斯大林格勒包围圈的第6集团军，a集团军群不断“失血”：坦克第23师和党卫军“维金”摩托化师撤出战斗，到科捷耳尼科沃地域编入曼施坦因将军的集群，去增援斯大林格勒集团。为此，a集团军群不但不能维持进攻，还需要缩短自己的防线，1942年12月23日将阿尔当、阿拉吉尔和迪果腊地域的部队撤至厄耳霍托沃、奇科拉一线预有准备的防御地区。
在王凡这个蝴蝶翅膀的影响下，a集团军群前期虽然仍然像历史上“失血”，但是第6集团军的顺利突围并反败为胜，不但保证了a集团军群的侧翼及后方安全，同时坦克第23师和党卫军“维金”摩托化师及其他增援部队，携带500辆狮式坦克，2000辆满载后勤物资的回归，不但极大地鼓舞了德军士气，也及时的补充了急需的物资装备。
在德国援军到达“a”集团军群前，苏联最高领导层为了减轻“岌岌可危”的斯大林格勒方面军防线，命令苏联南方战场的北高加索方面军、外高加索方面军发动牵制攻势，防止德国向斯大林格勒地区集结更多部队，突破顿河方面军和斯大林格勒方面军的防线，造成整个南方防线的崩溃。结果，发动牵制进攻的苏联两个方面军遭到德国守军的顽强抵抗。德军在防御阵地上构筑的堑壕和交通壕四通八达，机枪和火炮的土木质发射点、迫击炮和设伏坦克星罗棋布，另外还有大量地窖式掩体。在各个防御枢纽部之间的间隙地上布设了大量地雷，以及挖掘了冲锋枪手的散兵坑等。哪怕在撤退时也在每一条道路、散兵坑、山间小路、桥梁和通道上都布设了地雷。一旦苏军向德军防彻纵深前进越深，其实施反冲击的次数就越多(通常是用坦克分队实施反冲击，步兵分队则用来防守和构筑后面各道防御地区上的阵地。并且德军常常当苏军进攻部队越过地雷障碍物和炮兵、迫击炮封锁区之后向自身某道防御地区接近时，即以坦克对苏联进展较快的分队实施反冲击，迫使它们减慢前进的速度或者制止其前进。
天黑后，德军又把主力撤到后边一道防御地区。夜里，阵地上只留下少数掩护兵力(有炮兵、迫击炮、坦克和工兵分队、步兵分队)。并彻夜不停地放照明弹对前沿前地形进行照明，发现什么地方有苏军活动，就住那里射击。到第二天早晨，由于苏军在头一天晚上和夜间把炮兵和追击炮调上来了，所以其兵力又形成了对德军掩护兵力的优势，于是又迫使德军向后撤退。以后，一切再从头以此重复。总体来说，德军实施的是一种机动防御，苏军军只得一步一步地攻破它，因此，不是就地消灭敌人，而是把它赶到下一道地区。结果就是德军给北、外高加索方面军的战斗行动带来了老太太的裹脚布—又臭又长的感觉，同时给予苏军巨大损失，苏联北高加索、外高加索方面军后来不得不终止了进攻势头。
当德国支援部队到达后，恢复实力的德国“a”集团军群以480辆狮式坦克为核心（有20辆左右在行军途中出现故障），以原来的虎式和4号坦克部队为补充、掩护、牵制部队，对北高加索方面军实施猛攻，迅速攻破苏军防线，占领高加索山前地带，从北边陆峡蜂腰部进入克里木，几乎截断了内地到外高加索的各条铁路和公路，将苏军赶到黑海边和在人迹罕到的山林地。至1943年1月13日，历经20多天的鏖战，德军占领了北高加索的大片区域，北高加索方面军不得不向北撤退，与南方方面军会合，组成新的防线，防止德军迂回攻击整个南方战场的侧翼。
但是在转进外高加索地区时，德军遭到了苏军决然的抵抗，在这个关键时刻，苏联黑海舰队和亚速海区舰队全力配合外高加索方面军作战，掩护他们的濒海翼侧安全，组织罗斯托夫至巴统间黑海海岸的抗登陆防御和直接派兵参加陆上的战斗行动。共派出了40，000余名海军陆战队和岸防部队官兵、150门海岸炮和200门高射炮、250架飞机、250艘舰艇。整个亚速海东岸和塔曼半岛、亚速、耶伊斯克、朴里莫尔斯科阿赫塔尔斯克、帖姆留克、塔曼和诺沃罗西斯克（特别是诺沃罗西斯克市）等地区都进行着惨烈的战斗，被逼到绝境的苏军打得极为坚决和顽强。到1月15日，进攻动能耗尽的德军不得不停下进攻的脚步。战后双方都不好过，苏联的北高加索方面军、外高加索方面军几乎被打残，德国a集团军群20多天内共伤亡4万余人，刨去维持占领区域的必要兵力外，已无力组织新的有规模的进攻。
至此，德国“a”集团军群原来计划先占领北高加索，尔后从西路和东路线过大高加索山脉和从中路(北路)穿过各山口入侵外高加索的计划只完成了一半多。但是总体上看，德军切断高加索向苏联北部和大后方输送物资的既定目标已经达成，整个苏德战场上，德国的战争主动权达到了顶峰！
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